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民企一股独大散户失语深圳证监局建议双管制衡

发布时间:2021-01-21 16:58:44 阅读: 来源:钢制文件柜厂家

民企一股独大散户失语 深圳证监局建议双管制衡

从失衡到制衡,中国上市公司治理的路途仍然漫长。  “2012年,国内上市公司治理是一个往好的方向转变的过程,但进展缓慢。”2012年12月份,一位负责公司监管的监管层人士告诉本报记者。  中国社会科学院金融研究所研究员易宪容 12月15日则对记者称,国内上市公司基本上都已有看上去较为完善的治理框架,但这个从欧美体系学习过来的框架在国内的环境中却没能起到应有的作用。公司治理中如何弱化大股东的权力,加强各方力量的制衡,是问题的核心所在。  有可能打破失衡格局的变数亦在酝酿中。  一股独大董事会失衡之困  深圳上市公司群体可作为观察的国内上市公司治理问题的样本。  “如今所称上市公司治理问题,很大程度上也就是民营上市公司的问题,这个群体占的比例很高,存在的问题也很有代表性。”一位北京券商分析师称。  民营上市已为主力军。截至2012年6月30日,深圳共有上市公司182家,其中民营上市公司132家,占比72.5%;2010年以来深圳新上市公司71家,其中民营上市公司69家,占比97.2%。  深圳证监局以局长焦津洪为组长的民营上市公司治理调研组于2012年11月出炉的一份研究报告认为,深圳民营上市公司治理情况整体呈以下特点:公司股权相对集中,实际控制人对公司治理具有较大的影响力;独立董事来源较为单一,市场化的激励约束机制尚不健全;公众投资者参与治理积极性不高,对实际控制人的制衡度较弱。  尤为明显的是,这些上市公司股权集中度颇高。在深圳121家存在实际控制人的民营上市公司中,实际控制人控制的股权比例平均为46.41%,有51家公司实际控制人控制的股权比例达50%而实现绝对控股,占总家数的42.1%。  而除了实际控制人及其控制的股东以外的第二大股东、第三大股东控制的股权比例平均仅为8.26%、4.10%,很难真正起到股权制衡的作用。  “这是存量的问题,在这样集中的股权结构下,要发生改变真不是一件简单的事。”前述分析师称。  董事会中的独立董事,亦难以真正独立。  2011年度仅有26家公司的38位独立董事对公司相关事项提出异议,分别占沪市上市公司总数的2.77%,以及独立董事总人数的1.23%。  “独立董事拿的是公司的钱,往往跟大股东有深厚牵连,绝大多数不会去跟大股东主导的公司议案作对,很容易成为摆设。”易宪容表示。  小股东只买不管,公募消极投票  易宪容12月25日对记者称,任凭大股东独大,小股东便很难有作为,关键在于制衡。  对于制衡,深圳证监局在报告中提出的对策建议之一,是调整监管重心,从目前以“三会”监管为主,向“三会”与实际控制人监管并重转变,防止“三会”成为实际控制人的附庸。  而在单靠内部力量难以改变治理格局的背景下,公众投资者这一外部力量被寄予希望。  “中国资本市场毕竟是在发展初期,大多数公众投资者都是财务投资者,看好了就买,发现情况不对就跑。不会想去改变公司的某些决定,毕竟靠少数股东的力量去对抗大股东,有点螳臂挡车的意思。”前述分析师表示。  前述报告亦显示,公众投资者参与治理积极性不高。在上市满一年的116家民营上市公司中,除大股东、实际控制人及其亲属、员工股东外,其他股东参加股东大会现场投票的股份合计平均仅占公司股份总额的10.31%。  原本作为便利中小投资者参与公司治理的重要制度安排网络投票,实际的使用率却较低,即使使用,参与度亦不高。  作为专业投资者代表的公募基金也不积极。公募基金参与投票的上市公司仅有26家,占116家上市公司的22.5%,平均每次参加现场投票的股份仅占公司股份总额的2.49%,个别公司公募基金持股比例超过5%,而参与股东大会表决的比例却不到0.5%。  深圳证监局对于制衡提出另一个对策建议,则是推动公募基金在公司治理中发挥表率和示范作用。  “通过有效的制度设计推动公募基金发挥集体力量,成为其他社会股东投资决策和参与治理的领导者和风向标,进而促使上市公司尊重并重视公募基金的意见建议,最终实现内外部制衡的有效互动。”前述报告称。  深圳证监局甚至建议,完善法律法规或由中国基金业协会制定相关指引,要求公募基金在基金契约中将参与公司治理、行使投票权作为忠实履行受托责任的一项义务加以明确,对于特定重仓股或重要事项必须现场参加股东大会并行使表决权。  变数初现  尽管进展缓慢,但是国内上市公司治理领域已现诸多变数。  “格力事件”就是其一。今年5月份,格力电器 (000651.SZ)的境外机构投资者耶鲁大学基金会和鹏华基金联合推选了公司董事,在众多公众投资者的投票影响下,珠海国资委推荐的董事候选人落选。  如果把时间放宽点,2011年大成基金提议罢免重庆啤酒 (600132.SH)董事长黄明贵亦是一个经典案例。因质疑公司在信批问题上的作为,大成基金以作为持有公司10%以上股份股东的身份,提议公司董事会召开临时股东大会,审议免除黄明贵董事职务事项,以此表明公司态度。  PE机构则埋伏在前端,于公司上市前的萌芽状态即解决部分治理问题。  前述报告显示,深圳有51家民营上市公司在上市前有PE入股,其中提名董事的公司44家,提名董事人数占比为17.61%;提名监事的公司19家,提名监事人数占比为12.25%。  深圳证监局进而建议:鼓励PE对上市公司长期持股,在上市公司分红制度改革中探索红利税减免幅度与持股时间相结合的税收征收方式,提高PE参与公司治理积极性;鼓励PE通过委派的董事、监事在企业上市后继续积极参与公司治理,提高被投资上市公司的透明度和规范运作水平,提升在二级市场的估值溢价,实现PE与上市公司的共赢。  “PE多是战略投资者,愿意为改进公司治理与经营条件付出更多的精力,这也是现在很多PE努力的专业方向。”前述上市公司高管称。  更多的改变正在发生。  一位接近深交所的人士告诉记者,今年以来,也有些上市公司的独董会跟交易所反馈公司的运作情况,并提出需要关注的要点,这是能够感觉到有进步的地方。  记者获悉,报喜鸟近年对发挥监事会作用亦有改进。公司把内审部和企业管理部这两个执行机构作为监事会的下设机构,真正发挥监事会作用的,这在上市公司中并不常见。  而监管层对于上市公司治理的监管态度亦有变化。  一个细节是,业绩造假的万福生科于10月25日晚间就发布了相关公告。“监管层的调查还未结束,就让公司先公告了初步自查结果,这在以前是没有的,这也是理念的进步。”彼时,一位接近监管层的人士对记者称。  12月份,证监会主席郭树清在调研时还表示,证监会正在研究能否成立一家或几家机构,由其出面购买上市公司的股份,代理投资者参加股东大会、提起诉讼、参与治理。  “公司治理就是一点一滴去做,没办法一下子有很大改变。希望接下来在治理制衡的前提下,上市公司治理更具有弹性,更具灵活性。”前述监管层人士称。

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